1 8
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp一、特别提示
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp经过充分沟通,根据公司股东的提议,吉林华微电子股份有限公司(以下简称“华微电子”或“公司”)股权分置改革方案的部分内容进行了调整。公司股票将于2006年5月11日复牌。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp二、关于股权分置改革方案的调整情况
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp公司股权分置改革方案自2006年4月24日公告以来,为了最广泛地听取股东意见,在公司董事会和保荐机构的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。现根据协商结果,经公司股东提议,调整后的股权分置改革方案的主要内容如下：
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp(一)对价安排调整
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp原对价安排为：“以2005年12月31日流通股股本10,000万股为基数,由非流通股股东向股权分置改革实施股权登记日登记在册的流通股股东支付22,000,000股华微电子股票,即流通股股东每10股将获得付2.2股华微电子股票。”
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp调整后的对价安排为：“以2005年12月31日流通股股本10,000万股为基数,由非流通股股东向股权分置改革实施股权登记日登记在册的流通股股东支付25,000,000股华微电子股票,即流通股股东每10股将获得付2.5股华微电子股票。”
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp(二)追加对价安排调整
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp原追加对价触发条件为：“如果在2006年和2007年两个会计年度中的任何一个会计年度,华微电子的净利润较上一年增长低于25%,上海盈瀚科技实业有限公司将向追加送股股权登记日登记在册的无限制条件的流通股股东执行追加送股安排一次。”
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp调整后的追加对价触发条件为：“如果在2006年和2007年两个会计年度中的任何一个会计年度,华微电子的净利润较上一年增长低于30%,上海盈瀚科技实业有限公司将向追加送股股权登记日登记在册的无限制条件的流通股股东执行追加送股安排一次。”
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp(三)大股东上海盈瀚科技实业有限公司承诺调整
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp原承诺为：“如果在2006年和2007年两个会计年度中的任何一个会计年度,华微电子的净利润较上一年增长低于25%,上海盈瀚科技实业有限公司将向追加送股股权登记日登记在册的无限制条件的流通股股东执行追加送股安排一次,追送股份总数为500万股。如改革方案实施日至追加股份股权登记日,公司股本发生变动,追加送股数量将进行相应调整。”
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp调整后的承诺为：“如果在2006年和2007年两个会计年度中的任何一个会计年度,华微电子的净利润较上一年增长低于30%,上海盈瀚科技实业有限公司将向追加送股股权登记日登记在册的无限制条件的流通股股东执行追加送股安排一次,追送股份总数为500万股。如改革方案实施日至追加股份股权登记日,公司股本发生变动,追加送股数量将进行相应调整。”
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp三、独立董事关于股权分置改革方案调整的意见
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp公司独立董事就调整后的股权分置改革方案发表如下补充意见：
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律法规的规定,符合公司发展的长远利益；
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp2、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通,尤其是吸纳了广大流通股股东的意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益；
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp3、我们同意本次对公司股权分置改革方案暨《股权分置改革说明书》的调整；
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp4、本独立意见是公司独立董事基于对股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp四、补充保荐意见
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp针对华微电子股权分置改革方案的调整,保荐机构光大证券股份有限公司出具如下补充保荐意见：
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp1、本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规的规定；
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp2、本次股权分置改革方案的修改,是在公司董事会和光大证券的协助下,非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,遵循了保护流通股股东利益的思路,体现了对流通股股东权益的尊重,有利于保护流通股股东的利益；
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp3、本次股权分置改革方案的修改并不改变光大证券前次于2006年4月20日所发表的保荐意见的结论。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp五、补充法律意见书结论性意见
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp北京市君泽君律师事务所就调整后的股权分置改革方案发表如下补充法律意见：
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp本次修订后的股权分置改革方案不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等现行法律、行政法规、部门规章及对公司或本次股权分置改革具有约束力的证券市场规范性文件；截至本法律意见书出具之日,公司为进行本次股权分置改革而履行的法律程序符合《管理办法》规定；惟此次股权分置改革方案尚须报经公司相关股东会议审议通过,并取得有权的国有资产监督管理机构的批准。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp特此公告。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp吉林华微电子股份有限公司董事会
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp2006年5月9日
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp附件：
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp1、吉林华微电子股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp2、吉林华微电子股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp3、光大证券股份有限公司关于吉林华微电子股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp4、北京市君泽君律师事务所关于吉林华微电子股份有限公司股权分置改革的补充法律意见
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp5、吉林华微电子股份有限公司独立董事关于股权分置改革方案调整的意见函